▍來源：賽柏藍

▍特約撰稿：意志高

在過去幾年，我國醫藥行業的并購案例數量和金額突飛猛進，到了2018年仍然“高燒”不退，但出現了新的變局，藥企之間的戰略并購減少，財務投資成了主角。2019年又會如何？

▍醫藥行業并購情況大起底

近幾年，我國醫藥行業的并購可以用狂飆猛進來形容，不斷有記錄被刷新：2017年復星以71億元并購印度藥企，刷新了我國藥企海外并購的交易金額記錄；2018年我國并購數量達到437宗，創下歷史新高……

過去幾年，隨著兩票制、仿制藥一致性評價等政策的不斷深入推進，我國過去整體以仿制藥為主的格局導致了大批藥企的創新能力和動力不足，競爭壓力也越來越大。而創新藥品的研發和高品質仿制藥的自主研發耗時耗力，還面臨較大的失敗風險。

因此，一些有實力的藥企紛紛瞄準和布局一些小型的研發型企業和海外企業。根據普華永道最新發布的《2018年企業并購回顧》顯示，2018年涉及醫藥行業的交易數量54%，交易金額達到近200億美元。

※并購案數量大增創新高，并購金額增幅相對較小

2018年總體并購數量創下437宗的歷史新高，其中，來自財務投資者的并購交易數量呈現大幅增長，達到246宗的歷史新高，是之前三年的2-3倍。但是，從具體投資類別來看，財務投資者占并購案的50%以上。

值得注意的是，從交易金額來看，整體增幅相對較小。交易金額較上年增長近16%，不到并購數量增幅的1/3。

國內戰略投資者和財務投資者的交易金額呈現出大幅增長，而海外并購交易金額從2017年的最高點回落至過去三年最低值，主要系2017年復星以71億收購印度藥企，創下國內企業海外并購的記錄。

2015-2018年各類涉醫藥行業并購的具體情況詳見下表：

 注：數據來源于《2018年企業并購回顧》，供參考。

※超2億美金大并購戰略投資和財務投資平分秋色

2018年全年超過2億美元的投資并購共有26宗，其中屬于國內戰略投資的有11宗，財務投資有9宗，境外投資有6宗。6宗境外投資中，有四項屬于財務投資，兩項屬于戰略投資。

可見，戰略投資和財務投資在26宗超過2億美元的并購案中平分秋色，各占半壁江山。

戰略投資主要是為了各大藥企豐富產品線、打通上下游。2018年超過2億美元的并購案有11宗。

 注：數據來源于《2018年企業并購回顧》，供參考。

財務投資超過2億元的并購也有9宗，主要投資對象為研發型藥企，不少藥企尚未實現盈利，如百濟神州、基石藥業、信達生物、君實生物等等——它們都是各路財務投資機構瘋搶的對象。

注：數據來源于《2018年企業并購回顧》，供參考。

至于境外投資，雖然沒有像2017年那樣火爆，但是也有6宗海外并購案例超過2億美元，其中屬于財務投資的有4項。

注：數據來源于《2018年企業并購回顧》，供參考。

▍醫藥行業并購“后遺癥”逐步顯現，并購將更加謹慎

隨著醫藥行業的各種政策深入推進，醫保政策的紅利消失，不少以傳統仿制藥為主的藥企將面臨巨大打擊，需要通過不斷并購來擴大經營規模，改善現金流。

但是通過并購，給不少藥企也帶來了“麻煩”——絕大多數都是溢價數倍的并購，因此并購方企業的商譽不斷攀升，不少藥企因并購標的業績不達預期、商譽減值而業績變臉；也有的企業因并購后債務大幅增加，只能加大股權質押比例，一旦股票市場表現不好，觸發平倉先后被強制平倉，就會發生股權變更。

※醫藥行業因并購商譽大幅提升，位居A股行業第二位

公開資料顯示，截至2018年發布新的關于商譽減值的會計準則之前的中報，我國醫藥行業的合計商譽值在A股居第二位，僅次于傳媒行業，合計商譽額達到1507億元。其中商譽在10億元以上的上市公司一共有41家，上海醫藥、復星醫藥、人福醫藥位列前三，商譽金額分別為106.03億、84.50億、65.63億。

注：根據各企業2018年半年報整理，供參考。

※并購后債務繁重，股權質押，控制人易主

一些企業由于前幾年的大舉并購導致債務壓力大幅提升，為了解決資金壓力，公司控制人不得不逐步加大股權質押的比例，再加之股票市場的不景氣，質押的股票被強制平倉而導致股權變更，公司控制人易主。

2018股票市場低迷，控股股東質押比例太高，不得不多次推進資產重組，最終被強制平倉不是個例。

譽衡醫藥、恒康醫療和冠福股份就是控股股東股權質押存爆倉風險的典型代表。恒康醫療于2018年7月12日披露了《關于實際控制人可能發生變更的提示性公告》，公司控股股東、實際控制人闕文彬持有公司股份7.94億股，占公司總股本42.57%；其累計質押股份7.9億股，占其所持有公司股份比例為99.57%。

歷來以資本運作見長的譽衡醫藥，在2018年年2月、6月和12月，三次觸發強制平倉，為了自救，使盡了渾身解數，不過悉數以失敗告終。

※商譽減值新規，藥企業績變臉

在2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面內容，較之前的計提準則有較大改變，有很多藥企因此而業績變臉，如恒康醫療、信邦制藥、福安藥業、振東醫療等。

其中恒康醫療、信邦制藥均是由于并購企業業績不達標，為企業帶來了10億元以上的商譽減值，因此企業2018年年終業績而巨幅虧損12-13億元。

并購之后的整合是一項系統工程，往往都難以如并購初衷所預想。受不斷并購拖累的藥企肯定不止上面這些，也有一些問題還在不斷暴露的過程中，不禁想問候下前幾年大舉并購的企業，are you ok？

預計今年之后，醫藥行業的并購會相對減少。

一方面是由于醫藥行業經過近幾年狂飆式的并購，好的標的越來越少；二是之前并購給很多企業帶來了不少經驗教訓，三是新的商譽準則實施，并購標的的篩選會越來越謹慎。

因此，預計2019年之后我國醫藥行業的并購會進入相對的緩和期，醫藥行業的并購熱度會有所下降。

編者注：該文編寫過程中有參考普華永道《2018年企業并購回顧》一文數據，表示感謝。

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